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【原创】非自身原因未能参加股东会之股东明确反对特定决议的,可请求公司收购其股权
发表时间:2018-04-16 13:22:00   来源:圣伦达律师事务所 李勇 
  导读实践中,由于公司大股东的强势,多有无视小股东的利益情况发生,譬如股东会的召开,大股东可以设法不让小股东参与,或给小股东参与股东会制造障碍。在此种情形下,小股东的股东权利受到了侵害,无法行使议决权。那么小股东明确反对股东会特定决议的,如该决议涉及公司主要资产的处理,则小股东可否请求公司收购其股权?

​  关键词:股东、股东会决议、收购股权
 
 
​  一、法院裁判要旨
 
​  股东非自身原因而未能参加股东会的,对股东会决议明确表示反对的,以此为由,请求公司以公平价格的收购其股权,人民法院应予支持。
 
​  二、案情扼要
 
​  (一)长江置业公司股东:沈良、钟继光、袁朝晖。华泰娱乐
 
​  (二)长江置业公司股东会决定对主要资产进行转让,华泰娱乐沈良、钟继光也未通知其参加股东会,该资产转让未取得袁朝晖的同意。
 
​  (三)袁朝晖申请召开临时股东会,明确表示反对公司主要资产转让;长江置业公司驳回了袁朝晖的申请。
 
​  (四)袁朝晖请求法院判令:长江置业公司回购其持有的20%股权,斗地主湖南省高院支持了袁朝晖的诉讼请求。华泰娱乐
 
​  (五)长江置业公司向最高人民法院申请再审,最高人民法院驳回其再审申请。华泰娱乐
 
​  三、法院裁判思路
 
​  《公司法》第七十四条规定:对股东会转让公司主要资产的决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。尽管本案从形式上看,百度指数袁朝晖未参加股东会,未通过投反对票的方式表达对股东会决议的异议,但是《公司法》第七十四条的立法精神在于保护异议股东的合法权益,之所以对投反对票作出规定,意在要求异议股东将反对意见向其他股东明示。本案中袁朝晖未被通知参加股东会,无从了解股东会决议,并针对股东会决议投反对票,况且,袁朝晖在2010年8月19日申请召开临时股东会时,明确表示反对二期资产转让,要求立即停止转让上述资产,长江置业公司驳回了袁朝晖的申请,并继续对二期资产进行转让,已经侵犯了袁朝晖的股东权益。因此,法院依照《公司法》第七十四条之规定,认定袁朝晖有权请求长江置业公司以公平价格收购其股权。
 
​  四、实务经验总结
 
 
​  (一)公司股权回购请求权,是《公司法》赋予股东维护股东权益的一把利器。如公司决议事项属于《公司法》第七十四条规定的事项,且股东持反对意见时,要敢于说不。只有投反对票的股东才可以请求公司回购股权,投弃权票甚至是同意票的股东无权请求公司回购股权。
 
​  (二)非自身原因而未能参加股东会的股东,华泰娱乐可在得知公司决议事项后明确表达反对意见,反对意见应以书面形式表达。
 
​  五、相关法律条文
 
​  《公司法》:
​  第七十四条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
​  (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
​  (二)公司合并、分立、转让主要财产的;
​  (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,华泰娱乐股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
​  自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
 
​  六、案件来源
 
​  《袁朝晖与长江置业(湖南)发展有限公司请求公司收购股份纠纷案》[(2014)民申字第2154号],载《最高人民法院公报》2016年第1期。

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